УСТАВ
на
.......................................................................................................................
АД
гр. .............................................................
..........................
г.
I. ОБЩИ УСЛОВИЯ
Чл. 1. Правен статут
(1) „.............................................................“
АД е акционерно дружество, наричано по-долу ДРУЖЕСТВОТО.
(2) ДРУЖЕСТВОТО е отделно
юридическо лице, регистрирано в съответствие с българското законодателство, със
свой печат и банкови сметки.
(3) Акционери в
ДРУЖЕСТВОТО могат да бъдат местни или чуждестранни юридически и/или
правоспособни физически лица, съгласно чл. 1 от ЗЛС.
(4) „.............................................................“
АД е ДРУЖЕСТВО, учредено в съответствие с този УСТАВ и Протокола от
Учредителното събрание, подписан от акционерите‑учредители.
Чл. 2. Име и седалище на
ДРУЖЕСТВОТО
(1) ДРУЖЕСТВОТО ще има
фирмено наименование „.........................“ АД. Фирмата ще се изписва с
латински букви, както следва: „..............................“ JSC. Фирменото
наименование на ДРУЖЕСТВОТО ще бъде ясно означено върху печата и всички други
документи, съставяни от управителните органи на ДРУЖЕСТВОТО, в съответствие с
правомощията им.
(2) Седалището и адресът
на управление на ДРУЖЕСТВОТО са: гр.
............................................., ул.
„.........................................................“ № ........
(3) По решение на Общото
събрание на акционерите, седалището и адресът на управление могат да бъдат
променени. Новото седалище и адрес на управление на ДРУЖЕСТВОТО подлежат на
вписване в търговския регистър.
Чл. 3. Срок на съществуване
ДРУЖЕСТВОТО се
учредява като безсрочно[1].
Чл. 4. Предмет на дейност[2]:
..........................................................................................................
Чл. 5. Капитал.
Разпределение на акциите
(1) Капиталът на
ДРУЖЕСТВОТО[3]
е ................................... (...... ) български лева.
(2) Капиталът е разделен
на ........................../..........................) обикновени, поименни,
налични акции с право на глас, всяка с номинална стойност от
...........................
(...............................................................................................)
лева.
(3) 25 на сто от
капитала на ДРУЖЕСТВОТО (12 500 лв) са напълно изплатени към датата на
Решението на Общото събрание на съдружниците за учредяване на ДРУЖЕСТВОТО.
Останалата част от уставния капитал ще бъде напълно внесена и изплатена от
акционерите в срок от две години от датата на вписване на дружеството в
Търговския регистър.
II. УВЕЛИЧАВАНЕ НА КАПИТАЛА
Чл. 6. Начини на увеличаване
на капитала
(1) Капиталът на
ДРУЖЕСТВОТО ще бъде увеличаван по решение на Общото събрание на акционерите,
взето с мнозинство 2/3[4]
от представените на заседанието акции на ДРУЖЕСТВОТО.
(2) Капиталът може да
бъде увеличен чрез издаване на нови акции, чрез увеличаване на номиналната
стойност на вече издадени акции, или чрез превръщането на облигации в акции.
Чл. 7. Права на акционерите
при увеличение на капитала
(1) Акциите от увеличението
на капитала се предлагат за записване първо от съществуващите акционери. Това
право на акционерите може да бъде ограничено с мнозинство от 2/3 от гласовете
на представените на заседанието акции.
(2) Всеки от
съществуващите акционери има правото да запише част от новите акции, съответна
на акционерното му участие преди увеличението на капитала в едномесечен срок от
момента на публикуването на поканата до акционерите за записване на акции в
Държавен вестник. Това право на акционерите може да отпадне с решение, взето с
мнозинство от 2/3 от гласовете на представените на заседанието акции на
ДРУЖЕСТВОТО.
(3) В случай, че след
изтичането на срока, посочен в предходната алинея, някои от акционерите в
ДРУЖЕСТВОТО не са упражнили правото си да запишат нови акции, свободните акции
се предлагат за записване на останалите акционери в ДРУЖЕСТВОТО съобразно
тяхното капиталово участие в ДРУЖЕСТВОТО. Ако и след това останат незаписани
акции, Съветът на директорите може да определи трети лица, които да запишат новите
акции.
(4) Решение на Общото
събрание на акционерите за увеличение на уставния капитал при условието, че
акциите ще бъдат записани и закупени от определени лица срещу определена цена,
или срещу облигации (чл.195 от Търговския закон) се приема с мнозинство от 2/3
от гласовете на представените на заседанието акции на ДРУЖЕСТВОТО. Същото
мнозинство се изисква и приемане на решение по чл. 196, ал. 3 от Търговския
закон.
III. УВЕЛИЧАВАНЕ НА КАПИТАЛА ЧРЕЗ КАПИТАЛИЗИРАНЕ НА
ПЕЧАЛБАТА НА ДРУЖЕСТВОТО
Чл. 8. Капитализиране на
печалбата
(1) Не по-късно от три месеца от датата на
решението за одобряване на годишния доклад и годишния финансов отчет на
ДРУЖЕСТВОТО, Общото събрание на акционерите може да приеме решение за
увеличение на капитала чрез капитализиране на печалбата.
(2) Горепосоченото
решение може да бъде прието с мнозинство 3/4 от представените на Общото
събрание акции на ДРУЖЕСТВОТО.
(3) Новоиздадените акции
се разпределят между акционерите в съответствие с участието им в дружествения
капитал преди увеличението. Всяко решение на Общото събрание в противоречие с
това правило е недействително.
Чл. 9. Получаване на акциите
(1) Решението, предвидено
в чл. 8 по‑горе, се публикува ведно с покана от Съвета на директорите,
отправена до акционерите да получат новите си акции.
(2) Поименните акции,
които не се получат от акционерите в срок от един месец от поканата, ще бъдат
съхранявани в офиса на ДРУЖЕСТВОТО.
IV. НАМАЛЯВАНЕ НА КАПИТАЛА[5]
Чл. 10. Начини за намаляване
на капитала
(1) Капиталът на
ДРУЖЕСТВОТО може да бъде намален само чрез намаляване на номиналната стойност
на акциите. Намаляването на капитала се извършва с решение на Общото събрание
на акционерите, прието с решение от 2/3 от гласовете на всички акции на
ДРУЖЕСТВОТО.
(2) Намаляването на
капитала на ДРУЖЕСТВОТО може да се извърши само съответно на капиталовото
участие на всички акционери в ДРУЖЕСТВОТО.
(3) Плащания на
акционерите във връзка с намаляването на капитала могат да бъдат правени след
вписването на решението за намаляване на капитала в съдебния регистър и след
изпълнението на условията на чл. 202 (чл. 150 ‑ чл. 153 съответно) от
Търговския закон.
V. АКЦИИ
Чл. 11. Видове акции
(1) ДРУЖЕСТВОТО издава (посочва се видът на акциите) акции.
(2) Акциите се подписват
от Председателя и Заместник‑председателя на Съвета на директорите, като върху
тях се поставя и фирменият печат.
(3) Плащането на
записаните акции на ДРУЖЕСТВОТО се извършва чрез парични вноски по сметка на
ДРУЖЕСТВОТО в срок, определен от Общото събрание на ДРУЖЕСТВОТО. Непарични
вноски могат също да се приемат при условия, определени от Общото събрание на
акционерите и Търговския закон.
(4) Срещу направените
вноски се издават временни удостоверения. Временните удостоверения се подписват
от упълномощен член от Съвета на директорите. Във временото удостоверение се
посочва името на акционера, броят, видът и номиналната стойност на записаните
акции и направените вноски.
(5) Акциите се издават и
предават на акционерите след внасяне на пълната им номинална стойност[6].
Акциите се предават на акционерите срещу връщане на временните удостоверения, които
се обезсилват, което се отбелязва върху тях.
Чл. 12. Права
(1) Всички акции на
ДРУЖЕСТВОТО дават еднакви права на притежателите им.
(2) Всяка акция дава
правото на един глас в Общото събрание на акционерите. Правото на глас на всяка
акция в Общото събрание възниква и преди пълното изплащане на вноските за
записаните акции.
Чл. 13. Книга на акционерите
ДРУЖЕСТВОТО поддържа Книга на
акционерите, където се записват имената и адресите на поименните акционери и
номиналната и емисионната стойност, броят и серийните номера на акциите. Това
се отнася и до издадените от ДРУЖЕСТВОТО Временни удостоверения.
Чл. 14. Купони
(1) Акциите се издават с
купони за дивидент за ......... срок.
(2) Купоните не могат да
се прехвърлят отделно от акциите.
(3) Купоните носят названието
„КУПОН“, търговското име на ДРУЖЕСТВОТО, серийния номер, броя на акциите в
купюра и тяхната стойност, както и годината, за която ще се изплаща съответният
дивидент.
Чл. 15. Замяна на акции
(1) Замяната на акции се
извършва от Съвета на директорите при представяне на следните документи:
‑ съдебно решение, потвърждаващо
обезсилването на изгубените, откраднати или унищожени акции, в съответствие с
Гражданско‑процесуалния кодекс;
‑ повредената акция, в случай, че
идентификацията є е възможна;
‑ акция с изразходвани купони, в който
случай новата акция ще се издаде с купони с дати на падеж, следващи тези на
изплатените купони.
(2) Заменените акции се
отразяват в съответните места на Книгата на акционерите.
VI. СДЕЛКИ С АКЦИИ
Чл. 16. Прехвърляне на акции
(1) Всички акции са
прехвърлими[7].
Продажбата им между акционерите е свободна от ограничения.
(2) Поименните акции се
прехвърлят с джиро, поставено на гърба на акцията. Всяко прехвърляне на
поименна акция има действие по отношение на ДРУЖЕСТВОТО в случай, че е отразено
в Книгата на акционерите.
(3) В случай, че
прехвърлителят не е платил изцяло дължимите срещу акциите вноски, прехвърлителят
и приобретателят са солидарно отговорни за внасянето им.
Чл. 17. Право на първи отказ[8]
(1) Прехвърлянето на
акции на ДРУЖЕСТВОТО в полза на лица, които не са акционери се извършва само
след като акциите се предложат на акционерите на ДРУЖЕСТВОТО по следната
процедура:
(2) Акционерът, който
желае да прехвърли акциите си („Прехвърлителят“), поканва останалите акционери
в ДРУЖЕСТВОТО да закупят тези акции.
(3) Поканата по
предходната алинея се доставя на другите акционери чрез Съвета на директорите.
Поканата включва поне броя на продаваемите акции, серийния номер на съответните
акции/Временни удостоверения, както и предложената продажна цена.
(4) Съветът на
директорите незабавно уведомява останалите акционери в ДРУЖЕСТВОТО за поканата
да закупят акциите и предоставя едномесечен срок за упражняването на правото на
всеки акционер в ДРУЖЕСТВОТО да закупи на предложената цена такова количество
акции, съответстващо на участието му в капитала на ДРУЖЕСТВОТО.
(5) Ако преди изтичането
на едномесечния срок всички акционери в ДРУЖЕСТВОТО представят на Съвета на
директорите надлежно подписани писмени изявления като декларират, че нямат
интерес към закупуването на продаваемите се акции, Прехвърлителят има правото
да прехвърли продаваемите се акции в полза на трети лица, считано от датата на
получаването на изявлението за липса на интерес от страна и на последния
акционер в ДРУЖЕСТВОТО.
(6) Ако след изтичането
на едномесечния срок, предоставен от Съвета на директорите, само някои от
акционерите в ДРУЖЕСТВОТО са изразили интерес към закупуване на продаваемите се
акции, тези акционери ще имат правото да закупят всички продаваеми се акции в
съответствие с тяхното акционерно участие в уставния капитал на ДРУЖЕСТВОТО.
(7) В случай на
предложено безвъзмездно прехвърляне на акции в полза на трети лица, за целите
на настоящия член от устава, за продажна цена на прехвърляемите акции ще се
счита номиналната им стойност.
(8) Ако след изтичането
на едномесечния срок, предоставен от Съвета на директорите, никой от
акционерите в ДРУЖЕСТВОТО не е изразил интерес към закупуването на продаваемите
се акции, Прехвърлителят ще има правото да продаде акциите на трети лица, които
не са акционери, при условие, че продажната цена на акциите не е по‑ниска от
тази, предложена на акционерите на ДРУЖЕСТВОТО.
(9) Прехвърлянето на
акции в полза на трети лица, които не са акционери, се вписва в Книгата на
акционерите на ДРУЖЕСТВОТО само след като ДРУЖЕСТВОТО получи достоверни
доказателства, че продажната цена, платена от купувача на акциите е била не по‑ниска
от тази, предложена на останалите акционери в ДРУЖЕСТВОТО.
(10) Съветът на
директорите не разрешава вписване в Книгата на акционерите на ДРУЖЕСТВОТО на
прехвърляния на акции, които са извършени в нарушение на процедурата,
предвидена в настоящия член на устава.
Чл. 18. Залог на акции
(1) Всеки акционер има
правото да заложи своите акции в полза на трети лица след изричното писмено
съгласие на Съвета на директорите, предоставено за всеки отделен случай. Залог
на акции, който не е одобрен от Съвета на директорите, не обвързва ДРУЖЕСТВОТО.
(2) Залогът се вписва в
Книгата на акционерите след представянето от страна на залогодателя на заложен
сертификат, издаден от залогоприемателя.
(3) Акционер, който е
заложил акциите си в съответствие с ал. 1 по‑горе, доказва качеството си на
акционер в ДРУЖЕСТВОТО с представянето на заложния сертификат, издаден и вписан
в Книгата на акционерите в съответствие с предходната алинея.
(4) Заложният сертификат
посочва :
Имената и адресите на залогодателя и
залогоприемателя;
Датата и условията на договора за залог;
и
Броя, номиналната и общата стойност на
заложените акции.
(5) Правилата по
предходните алинеи се отнасят също и относно залога на Временни удостоверения.
VII. АКЦИОНЕРИ
Чл. 19. Права на акционера
Всеки акционер има право:
Да присъства и гласува в Общото събрание
на дружеството;
Да контролира управлението на
ДРУЖЕСТВОТО и да бъде избиран в ръководните органи на ДРУЖЕСТВОТО;
Да получава дивиденти;
Да получи ликвидационна квота от
имуществото на ДРУЖЕСТВОТО в съответствие с акционерното си участие;
Да получава информация за състоянието на
ДРУЖЕСТВОТО.
Чл. 20. Задължения на
акционерите
Всеки акционер е длъжен:
Да изплати емисионната стойност на
записаните акции в съответствие с настоящия Устав;
Да не причинява вреди на ДРУЖЕСТВОТО с
действията си. В противен случай акционерът е длъжен да изплати всички вреди,
причинени на ДРУЖЕСТВОТО, в срок, определен от Съвета на директорите.
VIII. ПРЕИМУЩЕСТВА НА УЧРЕДИТЕЛИТЕ
Чл. 21. Преимущества на
акционерите‑учредители
Определяне на първия състав на Съвета на
директорите.
IX. УПРАВЛЕНИЕ НА ДРУЖЕСТВОТО
Чл. 22. Управителните органи
на ДРУЖЕСТВОТО[9]
са :
1. Общото събрание на акционерите;
2. Съветът на директорите.
Чл. 23. Състав на Общото
събрание на акционерите
(1) Общото събрание на
акционерите е върховният управителен орган на ДРУЖЕСТВОТО, който се състои от
всички притежатели на акции. Акционерите имат правото да присъстват на Общото
събрание на акционерите лично или чрез пълномощник.
(2) Членовете на Съвета
на директорите вземат участие в работата на Общото събрание на акционерите без
право на глас, освен в случай, че са акционери.
Чл. 24. Права и задължения на
Общото събрание на акционерите:
1. Да изменя и допълва Устава на
ДРУЖЕСТВОТО;
2. Да увеличава и намалява уставния
капитал;
3. Да приема решения за преобразувания и
ликвидация на ДРУЖЕСТВОТО;
4. Да назначава и освобождава членовете
на Съвета на директорите, да определя размера на възнаграждението им и да
упражнява контрол върху дейността им;
5. Да избира и освобождава регистрирания
одитор на ДРУЖЕСТВОТО;
6. Да одобрява годишния баланс и отчета
за приходите и разходите на ДРУЖЕСТВОТО, след заверката им от регистрирания
одитор;
7. Да приема решения за издаване на
облигации от ДРУЖЕСТВОТО;
8. Да приема решение за разпределение
и/или задържането в ДРУЖЕСТВОТО на годишната печалба, ако има такава;
9. Да назначава ликвидатори в случай на
ликвидация на ДРУЖЕСТВОТО, освен в случай на несъстоятелност;
10. Да освобождава от отговорност
членовете на Съвета на директорите;
11. Да взема решения по други въпроси от
неговата компетентност, определени от закона и настоящия Устав.
Чл. 25. Мнозинство при
гласуване
Освен в случай, че настоящият устав или
Търговският закон на Р България предвиждат по‑голямо мнозинство, решенията на
Общото събрание на акционерите ще се вземат с мнозинство от :
a) по отношение на решенията по чл. 221,
т. 1‑3 от Търговския закон – с мнозинство от 2/3 от представените на
заседанието акции на ДРУЖЕСТВОТО;
б) по отношение на решенията по други
въпроси – с мнозинство 50% – 1 от представените на заседанието акции на
дружеството с право на глас.
Чл. 26. Провеждане на общото
събрание на акционерите
(1) Общото събрание на
акционерите се провежда най‑малко веднъж годишно. Първото Общо събрание на
акционерите може да се проведе по всяко време през първите 18 месеца след
учредяването на ДРУЖЕСТВОТО.
(2) За всяко Общо
събрание на акционерите се избират Председател, Секретар и преброители.
Чл. 27. Свикване на Общото
събрание на акционерите
(1) Общото събрание на
акционерите се свиква от Съвета на директорите или по искане на притежателите
на най‑малко 10 % от акционерния капитал на ДРУЖЕСТВОТО.
(2) В случай, че искането
по предходната алинея, не бъде удовлетворено, компетентният съд свиква Общото
събрание на акционерите или съдът овластява поискалите това акционери да свикат
Общото събрание.
(3) Доколкото настоящият
устав предвижда издаването само на поименни акции на ДРУЖЕСТВОТО, свикването на
Общо събрание на акционерите се извършва или чрез покана, публикувана в
Държавен вестник, или чрез персонални покани, изпратени до всеки акционер не по‑рано
от ....................... дни. Поканите се изпращат до всеки акционер на
адреса му, посочен и записан в Книгата на акционерите.
(4) Поканата има
съдържание, определено в чл. 223, ал. 4 от Търговския закон.
(5) Когато свикването на
Общото събрание на акционерите става чрез публикация в Държавен вестник,
периодът между публикуването на поканата и провеждането на Общото събрание, не
може да бъде по‑малък от 30 дни. Когато свикването на Общото събрание на
акционерите става чрез персонални покани до акционерите, периодът между
връчването на поканата и провеждането на Общото събрание, не може да бъде по‑малък
от ..................... дни.
Чл. 28. Право на достъп до
материалите на Общото събрание на акционерите
Писмените материали, свързани с дневния
ред на Общото събрание на акционерите трябва да бъдат изложени за запознаване
не по‑късно от датата на публикацията на поканата в Държавен вестник, съответно
датата на изпращането на персоналните покани до всеки акционер.
Чл. 29. Списък на
присъстващите на Общото събрание на акционерите
(1) За всяко Общо
събрание на акционерите се съставя Списък на присъстващите акционери или техни
представители, включващ броя на представените акции. Списъкът се подписва от
Председателя и Секретаря на Общото събрание на акционерите.
(2) Акционерите или
представителите им потвърждават присъствието си с подпис върху списъка.
Чл. 30. Представляване на
акционер
Всеки акционер има правото да упълномощи
с писмено пълномощно лице, което да го представлява на Общото събрание на
акционерите.
Чл. 31. Кворум на общото
събрание на акционерите
(1) Общото събрание на
акционерите се счита редовно, когато е представен повече от 1/2 от акционерния
капитал.
(2) В случай на липса на
кворум на датата на провеждането на Общото събрание на акционерите, то се
провежда в срок от един месец и се счита законно, без значение размера на
представения капитал. Датата на повторното провеждане на събранието може да
бъде включена в поканата за първото заседание.
Чл. 32. Конфликт на интереси
Акционер или негов представител не може
да взема участие при гласуване относно:
1. предявяване на искове срещу него;
2. предприемане действия за реализиране
на отговорността му към ДРУЖЕСТВОТО.
Чл. 33. Протокол на Общото
събрание на акционерите
(1) За заседанията на
Общото събрание на акционерите се изготвя протокол, който отразява
обстоятелствата, посочени в чл. 232, ал. 1 от Търговския закон.
(2) Протоколът от Общото
събрание на акционерите се подписва от Председателя, Секретаря и преброителите.
(3) Протоколът и всички
приложения към него се съхраняват в офиса на ДРУЖЕСТВОТО за срок най‑малко от 5
години. При поискване те се представят на всеки акционер, който може да изготвя
копия от всеки от протоколите.
Чл. 34. Решения на Общото
събрание на акционерите
(1) Общото събрание на
акционерите не може да приема решения по въпроси, които не са били съобщени или
публикувани в съответствие с разпоредбите на чл. 27, ал. 3 по‑горе, освен в
случай, че всички акционери присъстват или са представени на събранието и никой
не възразява да се обсъждат поставените въпроси.
(2) Решенията за
изменение и допълнение на Устава; увеличение и намаление на капитала;
преобразуване и ликвидация на ДРУЖЕСТВОТО; назначаване и освобождаване на
членовете на Съвета на директорите, както и назначаването на ликвидатор, имат
действие след вписването им в търговския регистър при ............................................................. окръжен съд.
Чл. 35. Съвет на директорите
(1) Членовете на Съвета
на директорите отговарят за воденето на дружествените дела и представляването
на ДРУЖЕСТВОТО.
(2) Съветът на
директорите се състои от члена, физически или юридически лица.
(3) Членовете на Съвета
на директорите се избират от Общото събрание на дружеството за срок от 5
години. Мандатът на първия Съвет на директорите е 3 години.
(4) Членовете на Съвета
на директорите имат равни права и задължения, независимо от разпределението на
задълженията им помежду тях.
(5) Членовете на Съвета
на директорите се задължават да изпълняват задълженията си в интерес на
ДРУЖЕСТВОТО и да съхраняват дружествените търговски тайни. Те нямат право да
разкриват каквито и да е обстоятелства, свързани с дейността на ДРУЖЕСТВОТО за
период от години след освобождаването си от Съвета на
директорите.
(6) Членовете на Съвета на
директорите могат и да не бъдат акционери. Те трябва да отговарят на
изискванията на чл. 234, ал.2 от Търговския закон.
(7) Съветът на
директорите приема Правила за работата си и избира Председател и Заместник‑председател
между членовете си.
(8) Съветът на
директорите провежда събрания най‑малко веднъж на два месеца, за да обсъжда
делата и състоянието на ДРУЖЕСТВОТО.
(9) Всеки член на Съвета
на директорите може да иска от Председателя да свика събрание на съвета за
обсъждане на определени въпроси.
(10) Заседанията на Съвета
на директорите се считат законосъобразни в случай, че всички от неговите
членове са поканени поне седем дни преди заседанието чрез факс‑съобщение,
препоръчано писмо или лично получена покана. Всички заседания на Съвета на
директорите ще се провеждат в Р България (гр. ................................ ),
освен в случай на предварително писмено
съгласие на всички членове на съвета
относно избора на друго място на провеждане.
(11) Всички решения на
Съвета на директорите се приемат с мнозинство от гласовете на всички негови
членове. Съветът на директорите може да приема и неприсъствени решения в
случай, че решението е подписано от всички членове на Съвета на директорите.
(12) За решенията на
Съвета на директорите се съставя протокол, който следва да бъде подписан от
всички присъствали членове на съвета.
(13) Членовете на Съвета
на директорите дават на ДРУЖЕСТВОТО гаранция за своето управление, в размер на
брутното им тримесечно възнаграждение.
(14) Членовете на Съвета
на директорите са солидарно отговорни за щетите, които са причинили на
ДРУЖЕСТВОТО.
(15) Всеки член на Съвета
на директорите[10]
може да бъде освободен от отговорност, ако се установи, че не носи вина за
действията си.
Чл. 36. Права на Съвета на
директорите
(1) Съветът на
директорите представя за решаване от Общото събрание всички въпроси, които са
от компетентност на събранието.
(2) Съветът на
директорите :
1. изготвя и представя на Общото
събрание годишния доклад и годишния финансов отчет на ДРУЖЕСТВОТО;
2. одобрява проектите и програмите за
дейността на ДРУЖЕСТВОТО;
3. предлага на Общото събрание
увеличаване и намаляване на уставния капитал на ДРУЖЕСТВОТО;
4. приема решения за откриване и
закриване на клонове, дружества и определянето на свързаните с това детайли,
изисквани от закона;
5. приема решения за придобиване и
разпореждане с недвижимости и ограничени вещни права, изразходване на
инвестиционните кредити, издаването и поемането на ценни книжа и гаранции,
придобиването и разпореждането с лицензии, участието в търгове и конкурси;
6. изготвя предложението за
разпределение на годишната печалба и го представя на Общото събрание;
7. обсъжда и решава и други въпроси в
съответствие с този устав.
Чл. 37. Изпълнителен член
(директор)
(1) Съветът на
директорите избира измежду членовете си и овластява, по реда на чл. 244, ал. 4,
във връзка с чл. 235, ал. 2 от ТЗ, един Изпълнителен член, наречен Изпълнителен
директор на ДРУЖЕСТВОТО, с правото да управлява и представлява ДРУЖЕСТВОТО.
(2) Изпълнителният
директор:
1. организира и провежда ежедневното
управление на дейността на ДРУЖЕСТВОТО;
2. представлява и задължава ДРУЖЕСТВОТО
без ограничения.
X. ГОДИШЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ И ПОЛИТИКА НА ДИВИДЕНТИТЕ
Чл. 38. Данъчна и търговска
година
Данъчната и търговска година на
дейността на ДРУЖЕСТВОТО започват на първи януари и завършват на тридесет и
първи декември.
Чл. 39. Годишен доклад
Не по-късно от два месеца след края на всяка
година, Съветът на директорите изготвя Годишен доклад за дейността на
ДРУЖЕСТВОТО.
Чл. 40. Приемане на Годишния
доклад
Годишният доклад и Годишният финансов
отчет, заверен от регистрирания одитор, се представят за обсъждане и
окончателно одобрение на Общото събрание на акционерите.
Чл. 41. Обнародване на
Годишния финансов отчет
Годишният счетоводен отчет на
ДРУЖЕСТВОТО се обнародва от Съвета на директорите, в съответствие с условията,
предвидени от закона.
Чл. 42. Изплащане на
дивиденти
(1) Дивидентите се
изплащат в счетоводния отдел на ДРУЖЕСТВОТО в срок от един месец от датата на
провеждане на Общото събрание на акционерите, определило техния размер и при
спазване на изискванията на Търговския закон.
(2) Дивиденти за
акционери, които са юридически лица, се изплащат по банков път.
(3) Дивиденти за
акционери, които са физически лица, се изплащат в касата на ДРУЖЕСТВОТО или по
друг начин, определен по решение на Съвета на директорите.
Чл. 43. Акции с погасени
купони
Акциите с погасени купони са
действителни до замяната им.
XI. КНИГИ НА ДРУЖЕСТВОТО
Чл. 44. Дружеството има
следните книги:
1. Книга на акционерите
2. Книга за решенията на Общото събрание
на акционерите
3. Книга за решенията на Съвета на
директорите
Чл. 45. Съобщения
(1) Всякакви съобщения,
във връзка с този Устав, се извършват в писмена форма, освен ако законът или
настоящият устав не предвиждат друга форма.
(2) За адреси за
съобщения се приемат адресите, посочени в Книгата на акционерите. Всеки
акционер може писмено да посочи друг адрес, който да бъде адрес за съобщения.
XII. РАЗНИ
Чл. 46. Настоящият Устав е
приет на Учредителното Общо събрание на акционерите, проведено на
................................. 20... г.
АКЦИОНЕРИ ‑ УЧРЕДИТЕЛИ[11]:
1. .................................................................................................
2. .................................................................................................
Изпълнителен директор на
ДРУЖЕСТВОТО:
...................................................................
– ЕГН .....................
[2] Достатъчно е в предмета на
дейност да се посочат основните направления в дейността и да се добави
клаузата: „И всяка друга дейност, за която няма предвидена изрична законова
забрана.“ При определяне на предмета на дейност на дружеството следва да се има
предвид, че за определени дейностти в отделни закони са предвидени разрешителен
или лицензионен режими.
[3] Минималният размер на
капитала на акционерно дружество е 50 000 лева. От предвидения в Устава капитал
към датата на подаване на заявлението за регистрация следва да бъдат внесени
поне 25%. Може да бъде предвидено издаването на различни видове акции‑ поименни
или на приносител, със или без право на глас, безналични или налични и т.н.,
както и комбинации от тях. Издаването и разпореждането с безналични акции има
действие от регистрацията им в Централния депозитар. Централният депозитар води
книги, в които се отбелязват на дружествата, които са издали безналични акции.
[4] Може да се предвиди и по‑голямо мнозинство, което да
изисква положителното решение на по‑голяма част от акционерния капитал за
вземане на решение за увеличаване на капитала.
[5] По действащото законодателство капиталът на акционерното
дружество може да спадне под 50 000 лева, ако се извърши и едновременно
увеличаване на капитала до или над 50 000 лева. Възможно е да бъде предвиден и
друг начин за намаляване на капитала освен чрез намаляване на номиналната
стойност на акциите ‑ чрез обезсилване на акции.
[6] Временни удостоверения се издават срещу направените
имуществени вноски както за записани поименни акции, така и за акциите на
приносител. Временните удостоверения са поименни ценни книги. Те могат да бъдат
прехвърляни с джиро. При издаването на акциите следва да се спазват
разпоредбите на Наредбата за условията и реда за отпечатване и контрол върху
ценните книжа.
[7] Прехвърлянето на акции на приносител, ако са предвидени
такива в Устава, се осъществява посредством тяхното предаване.
[8] Правато на първи отказ може да бъде предвидено или не в
Устава. То създава т.нар. „винкулираност“ на акциите.
[9] Предоставеният Устав предвижда едностепенна система на
управление на акционерно дружество. Възможно е учредяването на акционерно
дружество с двустепенна система на управление. При двустепенната система на
управление Съветът на директорите се заменя с Управителен съвет и Надзорен
съвет, като уставът на дружеството е необходимо да бъде съобразен с наличието
на тези два управителни органа. Двустепенната система на управление създава по‑сложен
режим на управление и контрол в Акционерното дружество като предполага и по‑големи
управленски разноски. Поради това двустепенната система е препоръчителна за по‑големи
търговски дружества.
[10] Броят на членовете на Съвет на директорите при
едностепенна система на управление е от три до девет. Членовете на Съвета на
директорите по принцип са физически лица. Юридическо лице
може да бъде член на Съвета на директорите, само ако това е предвидено изрично
в устава на дружеството. В този случай юридическото лице определя свой
представител за изпълнение на задълженията му в съвета. Необходимо и да се има
предвид, че юридическото лице, което е член на Съвета на директорите, е
солидарно и неограничено отговорно заедно с останалите членове на съвета за
задълженията, произтичащи от действията на неговия представител. Няма пречка в
ал. 6 да се поставят допълнителни изисквания към членовете на Съвета на
директорите. Съветът на директорите може да взема и неприсъствени
решения, както е предвидено в ал. 11, ако всички негови членове са заявили
писмено съгласието си за решението. За да съществува тази възможност, тя трябва
да бъде изрично предвидена в устава на дружеството.
[11] Уставът на акционерното дружество задължително се подписва
от всички акционери‑учредители на дружеството.
