Примерен договор за възлагане на управление на изпълнителен член на съвета на директорите в акционерно дружество с едностепенна система на управление

ДОГОВОР

за възлагане на управление на изпълнителен член от съвета на директорите в акционерно дружество с едностепенна система на управление

Днес, ......................... 200... год., на основание чл. 244, ал. 4 от ТЗ, чл. .......... от Устава на „......................................................“ АД ‑ гр. ......................................... и Протокол от ......................... 200... год. на Съвета на директорите на „......................................................“ АД‑ гр. .........................................  се сключи настоящият договор между:

„..........................................................................“ АД ‑ гр. ...................................................,
ул. „............................................................................“ № .............., представлявано от Председателя на Съвета на директорите ........................................................................................................................................ , ЕГН ....................................., от една страна, наречено по‑долу ДОВЕРИТЕЛ, и ...................................... от гр. ..................................., ул. „................................................................“ № .....,
ЕГН ....................................., притежаващ лична карта № ......................................., издадена на ......................... 200... год. от МВР‑..................................................., от друга страна, наричан по‑долу ДОВЕРЕНИК (в договор с изпълнителен директор тази страна се отбелязва като ИЗПЪЛНИТЕЛЕН ДИРЕКТОР), за следното:

I. ПРЕДМЕТ НА ДОГОВОРА

1. Доверителят възлага, а Довереникът приема да управлява и представлява Акционерно дружество „......................................................“, в съответствие с действащата нормативна уредба, решенията на Общото събрание и на Съвета на директорите в рамките на предоставените му правомощия, съгласно Устава на дружеството, Правилата за работа на Съвета на директорите и клаузите на настоящия договор.

II. СРОК НА ДОГОВОРА

2. Този договор се сключва за срок до ...........................................................................  г.

III. ПРАВА И ЗАДЪЛЖЕНИЯ НА ДОВЕРИТЕЛЯ

3. Доверителят:

3.1. Взема решения в съответствие с действащата нормативна уредба, Устава на дружеството, Правилата за работа на Съвета на директорите и решенията на Общото събрание на акционерите и на Съвета на директорите;

3.2. Приема разработените от Довереника бизнеспрограма на дружеството за целия срок на действие на договора и конкретно за всяка година;

3.3. Контролира дейността на Довереника и определя срокове, в рамките на които същият е длъжен да предприема мерки за отстраняване на констатирани недостатъци в работата.

3.4. Утвърждава номенклатура от основните суровини, материали, окомплектоващи възли и детайли, с които се осигурява производственият процес на дружеството и вътрешни правила за реда и условията при обсъждане и приемане на оферти за доставка на основни суровини, материали, окомплектоващи възли и детайли и за реализация на продукцията, като се изхожда от цени, качество, условия за доставките и продажбите и сроковете на изпълнението им.

4. Доверителят има право:

4.1. На свободен достъп до всички работни места в дружеството, клоновете и представителствата му;

4.2. Да изисква разработването и предоставянето на всякакъв вид информация и документация, свързана с дейността на дружеството;

4.3. Да намалява размера на определеното с този договор възнаграждение на Довереника с до 50 на сто за срок до три месеца, в случай, че Довереникът не изпълни негово решение или действа в нарушение на нормативната уредба и/или на задълженията си по настоящия договор. Това не лишава Доверителя от правото му да търси отговорност на Довереника по общия законов ред.

IV. ПРАВА И ЗАДЪЛЖЕНИЯ НА ДОВЕРЕНИКА

5. Довереникът се задължава да:

5.1. Организира текущата работа на дружеството в съответствие с действащата нормативна уредба, решенията на Общото събрание, в рамките на предоставените му правомощия съгласно дружествения договор и клаузите на настоящия договор;

5.2. Организира разработването и изпълнението на приетите от Доверителя бизнеспрограма на дружеството за целия срок на действие на договора;

5.3. Представя на доверителя отчет за работата си и за резултатите от изпълнението на задачите на дружеството в срок от 15 дни след изтичане на всяко тримесечие;

5.4. Уведомява незабавно в писмена форма Доверителя за всички обстоятелства от съществено значение за дружеството;

5.5. Предоставя на Доверителя разчети по месеци и тримесечия за производство и реализация на продукция в съответствие с бизнеспрограмата и бизнесзадачата на дружеството;

5.6. Изготвя предложения до Доверителя за отстраняване на всички възникващи нередности във връзка с осъществяване дейността на дружеството;

5.7. Създава условия за социално развитие на колектива в дружеството и за подобряване на условията на труд, подписва и изпълнява колективния трудов договор;

5.8. Разработва и представя за утвърждаване от Съвета на директорите на номенклатура на основните суровини, материали, окомплектоващи възли и детайли, с които се осигурява производственият процес на дружеството;

5.9. Подготвя и представя за утвърждаване от Съвета на директорите на вътрешни правила за реда и условията при обсъждане и приемане на оферти за доставка на основни суровини, материали, окомплектоващи възли и детайли и за реализация на готовата продукция, като се изхожда от цени, качество, условия на доставките и продажбите и сроковете за изпълнението им;

5.10. Незабавно уведомява и съгласува с Доверителя всички постъпили в дружеството търговски оферти от трети лица;

5.11. Съгласува предварително с Доверителя всички проектодоговори, които са от съществено значение за дружеството;

5.12. Да даде гаранция за своето управление в размер съгласно чл. 240, ал. 1 от ТЗ.

6. Довереникът има право да:

6.1. Сключва, изменя и прекратява трудовите договори, да налага дисциплинарни наказания, да стимулира (санкционира) и командирова персонала на дружеството при спазване на действащата нормативна уредба;

6.2. Сформира помощни консултативни екипи при осъществяване на правомощията си, като определя състава и задачите им;

6.3. Се разпорежда с материалните активи на дружеството в съответствие с действащата нормативна уредба и клаузите на настоящия договор, като редовно отчита предприетите действия пред Доверителя;

6.4. Разходва средства на дружеството за представителни цели, за тържества и подаръци в размер до утвърдената от Доверителя сума;

6.5. Взема самостоятелни решения, за които дава отчет пред Доверителя по отношение на:

6.5.1. Сключване на договори за предоставяне на кредити на дружеството в размер до 5% от стойността на дълготрайните материални активи, но не повече от левовата равностойност на ............................ щатски долара, с изключение на кредити, гарантирани с ипотека на недвижимо имущество или със залог на движимо имущество. Тази забрана не се отнася за залог върху краткотрайни материални активи (материални запаси, готова продукция и незавършено производство).

6.5.2. Осъществяване на годишни инвестиции в дружеството с общ размер ........................................... щатски долара за своя сметка до .............................. г.

6.5.3. Сключване на договори за закупуване на суровини, материали, окомплектоващи възли и детайли в размер до 10 % от стойността на предвидените или разчетени доставки по текущата годишна бизнеспрограма.

6.5.4. Сключване на договори за реализация на продукция в размер до 10 % от стойността на разчетената в бизнеспрограма стокова продукция.

6.6. Взема самостоятелни решения по оперативното управление на дружеството, за които своевременно дава отчет на Доверителя;

6.7. Ползва служебен автомобил при изпълнение на задълженията си по този договор.

7. Довереникът няма право без разрешение на Доверителя да:

7.1. Предоставя на физически и/или юридически лица поверителна информация за дружеството;

7.2. Сключва договори за съвместна дейност, гражданско дружество или текуща сметка;

7.3. Предоставя изключителни права;

7.4. Отдава под наем или аренда или се разпорежда с дълготрайни материални активи на дружеството, както и да внася в граждански дружества, търговски дружества или кооперации вещни права върху дълготрайни материални активи, както и финансови дълготрайни активи;

7.5. Извършва конкурентна дейност спрямо дружеството, докато е в сила настоящият договор, както и за срок от една година след прекратяването му;

7.6. Обременява с тежести недвижими имоти на дружеството или движими дълготрайни материални активи, поема менителнични задължения, взема заеми и води процеси, както и да преупълномощава трети лица с предоставените му по този и по дружествения договор права.

V. ВЪЗНАГРАЖДЕНИЕ НА ДОВЕРЕНИКА

8. Възнаграждението на Довереника се определя на  лева. Възнаграждението се изплаща ежемесечно по графика за изплащане на заплатите в дружеството.

8.1. При достигане на определените с годишната бизнесзадача стойности на показателите „Рентабилност на продажбите“, изчислен на база финансовия резултат преди облагане с данъци и „Коефициент за бърза ликвидност“, на Изп. директор се заплащат тантиеми в размер на ............ % от начисленото през годината възнаграждение.

8.2. При достигане на показателя „Рентабилност на продажбите“ и неизпълнение на показателя „Коефициент за бърза ликвидност“ ‑ ............ %.

8.3. При достигане на показателя „Коефициент за бърза ликвидност“ и неизпълнение на показателя „Рентабилност на продажбите“ ‑ ............ %.

9. Възнаграждението на Довереника е за сметка на разходите на дружеството за заплати и други възнаграждения, а тантиемите по т. 11 ‑ за сметка на балансовата печалба след заделянето на нормативно определените части за нея, за резерви и за дивиденти на акционерите.

10. Изчисляването на размера на месечните възнаграждения на Довереника, както и на тантиемите, се извършва в дружеството на основата на нормативно определената отчетност, като облагането на полученото възнаграждение с данък се извършва по реда и условията на ЗОДФЛ. Отговорност за деклариране на сумите, получени като възнаграждение по този договор и за изплащането на полагащия се данък носи Довереникът.

10.1. Размерът на възнаграждението на Довереника не се гарантира и не се компенсира при липса на средства в дружеството.

10.2. Осигуряването на Довереника се извършва в съответствие с действащата нормативна уредба.

11. В случаите на временна нетрудоспособност поради болест на Довереника на същия се изплаща парично обезщетение, изчислено от възнаграждението по т. 8, върху което е направена осигурителната вноска за календарния месец, предхождащ настъпването на нетрудоспособността.

12. За времето на ползване на платен годишен отпуск по този договор на Довереника се заплаща възнаграждение, изчислено от изплатеното му среднодневно възнаграждение по т.8 за последния календарен месец, предхождащ ползването на отпуска, през който Довереникът е изпълнявал задълженията си най-малко 10 работни дни.

VI. ПРЕКРАТЯВАНЕ НА ДОГОВОРА И ОБЕЗЩЕТЕНИЯ

13. Настоящият договор може да бъде прекратен, считано от датата на заличаване на Довереника от търговския регистър:

13.1. Без виновност на страните:

а) с изтичане срока на договора;

б) при преобразуване или прекратяване на дружеството;

в) в случай на смърт или поставяне под запрещение на Довереника, съответно при обявяване на дружеството в несъстоятелност;

г) по взаимно съгласие на страните;

д) при фактическа невъзможност на Довереника да изпълнява задълженията си по този договор, продължила повече от 60 дни;

е) по искане на Довереника, изразено писмено пред Доверителя, в лицето на Председателя на Съвета на директорите, с предизвестие от 3 (три) месеца;

ж) при възникване на обстоятелство, обуславящо нормативно определена забрана или ограничение на Довереника за изпълнение на съответните функции;

з) по еднолично решение на Доверителя, взето по реда на чл. 233, ал. IV oт ТЗ;

13.2. При вина на Довереника:

а) при неизпълнение на критериите и показателите по бизнесзадачата на дружеството, определена от Съвета на директорите;

б) при нарушение на закона, извършено при или по повод изпълнение на задълженията по настоящия договор;

в) при извършване на действие или бездействие на Довереника, довели до влошаване финансовото състояние на дружеството или от които са произтекли щети за дружеството;

г) при предоставяне от Довереника на Доверителя на невярна информация за състоянието на дружеството или извършване от Довереника на документно престъпление или престъпление по служба;

д) при установяване на извършено от Довереника престъпление с влязла в сила присъда;

е) при неизпълнение на решение на Доверителя;

13.3. В случаите на прекратяване на договора по б. „б“, „д“ и „е“ на т. 13.1. на Довереника се изплаща обезщетение в размер на едномесечното му възнаграждение по този договор.

13.4. В случаите на прекратяване на договора по т. 13.2. Довереникът възстановява три месечни възнаграждения по този договор.

14. Размерът на обезщетенията по т. 13.3., 13.4. и 14 се определя на базата на начисленото възнаграждение на Довереника по т. 8 за последния пълен месец, през който той е изпълнявал задълженията си по този договор.

15. При прекратяване на договора на Довереника се изплаща обезщетение, съответстващо на неизползвания от него платен годишен отпуск и на неизплатеното му възнаграждението по т. 8 от договора.

16. Размерът на обезщетенията по т. 15 се изчислява на базата на начисленото среднодневно възнаграждение на Довереника по т. 8 за последния календарен месец, предхождащ прекратяването на договора, през който той е изпълнявал задълженията си най-малко 10 работни дни.

VII. ДРУГИ УСЛОВИЯ

19. Довереникът има право на  календарни дни платен годишен отпуск, който ползва след разрешение на Доверителя;

20. В случаите по предходния член Довереникът е длъжен да определи длъжностно лице измежду членовете на Съвета на директорите или от личния състав в дружеството, което да го замества по време на неговото отсъствие.

21. Довереникът се командирова в страната по реда на чл.8, ал.IV от Наредбата за командировките, като отчетите се одобряват от Председателя на СД.

22. Довереникът има право с решение на ОС на акционерите да ползва социалните фондове и формите на социално обслужване, отразени в раздела по социално-битовото и културно обслужване по сключения КТД в дружеството, с изключение на тези, които съгласно действащата нормативна уредба са елемент на брутното трудово възнаграждение.

23. По смисъла на този договор „Доверител“ е „.................................................... “ АД,
представлявано от Съвета на директорите, който взема правновалидни решения, произвеждащи последици за Довереника, ако решенията са взети съгласно клаузите на Устава на дружеството.

24. Страните могат да се договарят за промени в условията на договора при последващи промени на нормативната уредба или съществени изменения на икономическите условия, като измененията са валидни, ако са отразени в допълнителни споразумения към настоящия договор, изразени в писмена форма. В случай на императивни промени в нормативната уредба, настъпили след влизане в сила на настоящия договор, те стават задължителни за двете страни, без да се сключва допълнително споразумение.

25. Възникналите спорове между страните по този договор и неуредените с него въпроси се решават в съответствие с действащото гражданско законодателство.

Настоящият договор се състави в два еднообразни екземппляра ‑ по един за всяка от страните и произвежда действие от ............................ 20...... г.

ПРЕДСЕДАТЕЛ НА СД:...................................................... ДОВЕРИТЕЛ:...........................