П р а в и л н и к / П
р а в и л а
за работата на
управителния съвет/съвета на директорите
на „.......................................................................................................................“
АД
Г л а в а п ъ р в а
ОБЩИ РАЗПОРЕДБИ
Основни положения
Чл. 1. (1) С то/е/зи
правилник/правила се определят условията и редът, при които взема решения и
осъществява дейността си Управителният съвет/Съветът на директорите, наричан по‑нататък
„Съветът“ или „Съвета“, на „............................“ АД, наричано по‑нататък
„Дружеството“.
(2) С
Правилника/Правилата се определят правата и задълженията на членовете на
съвета, доколкото не са предвидени в закона и устава на дружеството.
(3) Правилникът/Правилата
се приема/т на основание чл. 241, ал. 5 или чл. 244, ал. 2 от Търговския закон
и при спазване разпоредбите на закона и изискванията на устава на дружеството
относно дейността на управителния съвет/съвета на директорите на акционерното
дружество.
Принципи
Чл. 2.(1) Членовете на съвета
са длъжни да осъществяват своята дейност изключително в интерес на дружеството,
да пазят и да не разгласяват търговските и служебни тайни на дружеството, които
са им станали известни през време на дейността им като членове на съвета,
включително и след прекратяване на членството им в съвета.
(2) Членовете на съвета
имат еднакви права и задължения и носят солидарна отговорност за виновно
причинените вреди на дружеството.
Разпределение на
правата и задълженията
Чл. 3. (1) Съветът избира
измежду членовете си председател и заместник-председател/и/.
(2) Съветът възлага
управлението на дружеството на един или няколко от своите членове
(изпълнителен/и директор/и).
Г л а в а в т о р а
ПРАВА И ЗАДЪЛЖЕНИЯ НА
ЧЛЕНОВЕТЕ НА СЪВЕТА
Компетентност на
съвета
Чл. 4. (1) Съветът управлява и
представлява дружеството, като организира и ръководи цялостната му дейност съобразно
закона и устава.
(2) Съветът взема решения
за:
1. сключването на
сделки на разпореждане с дълготрайни активи на дружеството, включително
придобиване и отчуждаване на недвижими имоти и учредяване на вещни права върху
тях;
2. даване на гаранции
и поемане на поръчителство в полза на трети лица;
3. придобиване и
предоставяне на лицензии;
4. участие в търгове
и конкурси, избор на оферти за сключване на договори, свързани с осъществяване
дейността на дружеството.
(3) Съветът се произнася
с решение във всички случаи, когато се разглеждат въпроси, свързани със
съществени промени:
1. на дейността на
дружеството;
2. на функционалната
и организационната структура на дружеството;
3. в съществуващи
дългосрочни финансови и делови отношения, които са от съществено значение за
дружеството.
(4) Съветът може да
приема правилници, инструкции и други вътрешни актове относно дейността на
дружеството при спазване на закона и устава.
Председател
Чл. 5. Председателят на
съвета:
1. организира и
ръководи подготовката за свикване на заседания на съвета;
2. свиква заседания и
ги ръководи;
3. определя дневния
ред на заседанията при условията и по реда на правилата;
4. организира и
контролира съставянето и съхраняването на документите, свързани с дейността на
съвета;
5. осъществява и
други дейности съгласно закона, устава на дружеството и Правилата за работа на
съвета.
Секретар
Чл. 6. (1) Секретарят на съвета
отговаря за точното съставяне на протоколите от заседанията на съвета.
(2) Секретарят отговаря
за съхраняването на документите, свързани с дейността на съвета.
Г л а в а т р е т а
СВИКВАНЕ И ПРОВЕЖДАНЕ
НА ЗАСЕДАНИЯТА
Заседания на съвета
Чл. 7. (1) Заседанията на
съвета се свикват от председателя, а по негово упълномощаване или при
продължително негово отсъствие ‑ от заместник‑председателя. Заседанията се
провеждат в канцеларията на дружеството или на друго, определено от
председателя, място, за което той своевременно уведомява членовете на съвета.
(2) Съветът се свиква на
редовно заседание най‑малко веднъж на три месеца. Председателят може да свиква
съвета, когато счете, че обстоятелствата налагат това.
(3) В случаите на
продължително отсъствие на председателя, правомощията му по предходната алинея
се упражняват от заместник‑председателя, а в негово отсъствие ‑ от изпълнителния
директор.
(4) Всеки един от
членовете на съвета може да направи мотивирано писмено предложение до
председателя за свикване на извънредно заседание на съвета. В предложението
следва да бъдат посочени въпросите,
които да бъдат включени в дневния ред, както и доводи за необходимостта от
свикването на извънредно заседание.
Участие в заседанията
Чл. 8. (1) На заседание
присъстват само членове на съвета.
(2) По решение на съвета
в работата на заседанията, с оглед по-ефективната работа, могат да участвуват служители
на дружеството или други лица ‑ експерти, чиято професионална компетентност е
свързана пряко с въпросите, включени в дневния ред на заседанието.
(3) На заседанията
задължително присъства секретарят на съвета.
Ръководство на
заседанията
Чл. 9. Заседанието на съвета
се ръководи от председателя, а в негово отсъствие ‑ от заместник-председателя.
Условия и ред за
провеждане
Чл. 10. (1) Заседанието на съвета
се провежда при дневния ред, определен от председателя.
(2) Председателят
уведомява членовете на съвета писмено или по друг подходящ начин не по-късно от ... (.........)
календарни дни преди датата на заседанието, че насрочва заседание на съвета.
(3) Секретарят осигурява
за членовете на съвета не по-късно от ... (.......) календарни дни преди заседанието
на съвета дневния ред в писмена форма и материалите по отделните въпроси,
включени с него.
Дневен ред
Чл. 11. (1) На заседанието на
съвета могат да бъдат разглеждани само въпроси, които са включени в обявения от
председателя дневен ред.
(2) По мотивирано
предложение на член на съвета, на заседанието могат да бъдат разгледани и други
въпроси, които не са включени в първоначално обявения дневен ред.
(3) За включването в
дневния ред на други въпроси при условията на предходната алинея се провежда
гласуване. Допълнителният въпрос се счита за включен в дневния ред и се
разглежда на заседанието, ако за това са гласували повече от половината от
присъстващите членове на съвета.
(4) Когато допълнителният
въпрос, който не е включен в първоначалния дневен ред, е повдигнат от
председателя за разглеждане на заседание, той се разглежда задължително като
точка от дневния ред.
Протокол
Чл.12. (1) За всички заседания
на съвета се води писмен протокол, в който се отбелязват:
1. поредният номер на
протокола и датата, на която е съставен;
2. членовете на
съвета, които присъстват на съответното заседание, както и други лица, които
присъстват на заседанието, без да са членове на съвета;
3. въпросите,
включени в дневния ред;
4. предложенията и
изказванията по отделните въпроси;
5. взетите решения;
6. мнозинството, с
което са взети съответните решения;
7. подписите на
лицата, присъствали на заседанието.
(2) От всеки протокол на
съвета може да бъде издаден препис, съдържащ целия или части от протокола.
Преписът се издава по нареждане на председателя. Членовете на съвета имат право
да получават незабавно преписи от целия протокол.
(3) Преписът се заверява
от секретаря на съвета. При необходимост преписът се подписва от лицата,
участвали в съответното заседание на съвета.
Съставяне на
протокола
Чл. 13. Секретарят осигурява
съставянето на протокола в съответствие с изискванията на закона и настоящите
правила.
Г л а в а ч е т в ъ р т а
ВЗЕМАНЕ НА РЕШЕНИЯ И
КОНТРОЛ ЗА ТЯ’НОТО
ИЗПЪЛНЕНИЕ
Приоритети
Чл. 14. (1) Съветът определя периодично
приоритетните направления и задачи в дейността на дружеството, както и в своята
дейност.
(2) Всеки член на съвета
може да прави предложения за определяне на приоритети в дейността на
дружеството и в дейността на съвета, както и за необходимостта от разглеждане
на приоритетни задачи.
(3) Предложенията по
предходната алинея следва да бъдат направени с мотивирана писмена докладна
записка, отправена до председателя на съвета.
(4) При разглеждане на
предложенията за приоритети в дейността на съвета съгласно чл.20 от тези
правила, вносителят на предложението обосновава предложението си на заседанието на съвета.
Вземане на решения
Чл. 15. (1) Решенията могат да се
вземат, ако присъстват най-малко четирима от петимата членове на съвета лично
или представлявани от друг член на съвета. Никой присъстващ член не може да
представлява повече от един отсъстващ.
(2) Решенията се приемат
с обикновено мнозинство, освен ако в закона или в устава е предвидено друго.
(3) Решенията по чл......
от устава на дружеството се вземат с мнозинство 2/3 от членовете на съвета.
(4) В случаите на
чл............ решенията се вземат с единодушие от присъстващите членове на
съвета.
Решения, взети
неприсъствено
Чл. 16. (1) Съветът може да
взема решения и неприсъствено.
(2) В случаите по ал.1
решенията се вземат, като всички членове на съвета заявяват писмено съгласието
си за съответното решение. Писменото
съгласие е налице и когато членовете на съвета са подписали протокол за решения
на съвета, в който изрично се отбелязва, че те са взети неприсъствено.
Отговорност за
изпълнението на решенията
Чл. 17. (1) Съветът определя в
хода на своята работа един или няколко от своите членове, които отговарят за
изпълнението на конкретни решения и задачи или за постигането на конкретни
цели, поставени от съвета.
(2) Всеки член носи
отговорност за точното и срочно изпълнение на решенията и задачите, които са му
възложени от съвета.
Срок за изпълнение
Чл. 18. При поставянето на
конкретни задачи на член от състава на съвета, по предложение от председателя,
съветът определя срок за изпълнение на задачата и срок, в който съвета трябва
да бъде запознат с писмена докладна записка или устно в заседание на
изпълнението или за хода по изпълнението на конкретната задача.
Проверка на
изпълнението
Чл. 19. (1) Всеки член на
съвета, на когото е възложена конкретна задача, е длъжен да провери
действителното изпълнение на задачата или действителното постигане на
поставените цели.
(2) Всеки член на съвета
отговаря лично за достоверността на представената от него информация.
Отчитане на
изпълнението
Чл. 20. (1) Всеки член е длъжен
да отчете на заседание изпълнението на възложеното му от съвета, като направи
анализ на извършеното и формулира съответните изводи.
(2) Отчетът се извършва
по начин, определен от съвета.
ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ
РАЗПОРЕДБИ
Чл. 21. Измененията и
допълненията на настоящите правила се приемат с решения на съвета, взети по
надлежния ред.
Чл. 22. Съветът тълкува
правилата с оглед тяхното прилагане.
Чл. 23. Правилата се приемат
на заседание на съвета и са задължителни за неговите членове и за всички
служители на дружеството.
Настоящите Правила са
приети от управителния съвет/съвета на директорите на
„...........................“ АД на заседание, проведено на ............
200.... г.
ПРЕДСЕДАТЕЛ на
УПРАВИТЕЛНИЯ СЪВЕТ/
СЪВЕТА НА
ДИРЕКТОРИТЕ:
(...........................)
