ДРУЖЕСТВЕН ДОГОВОР НА ДРУЖЕСТВО С ОГРАНИЧЕНА ТГОВОРНОСТ
Днес, на ..., в гр. ..., се изготви и
подписа настоящият Дружествен договор на дружество с ограничена отговорност.
Страни по Договора и учредители на ООД са както следва:
1. .................... , ЕГН ......................., лична карта №
......................., издадена на ................... от МВР-
2. ....................., ЕГН ......................, лична карта №
....................., издадена на ....................... от МВР-
(наричани по нататък в Договора "съдружници").
I. ОБЩИ ПОЛОЖЕНИЯ
Чл. 1. С настоящия Дружествен договор се учредява дружество с ограничена
отговорност, съгласно разпоредбите на Търговския
закон на Република България, наричано по-нататък в учредителния акт
"Дружеството".
1.1. Дружеството е самостоятелно юридическо лице за осъществяване на търговска
дейност.
1.2. Дружеството е българско юридическо лице и местно лице на Република
България.
1.3. Дружеството има свой собствен печат, който се полага задължително на
всички негови книжа.
ФИРМА
Чл. 2. Дружеството ще осъществява търговската си дейност под фирмата ... ООД.
Същата се изписва на латиница ...........Ltd.
СЕДАЛИЩЕ И АДРЕС НА УПРАВЛЕНИЕ
Чл. 3. Седалището на дружеството е Република България, град ...
Чл. 4. Адресът на управление на дружеството е: гр...., район..., ул...№.
СРОК
Чл. 5. Дружеството се учредява за неопределен срок.
ПРЕДМЕТ НА ДЕЙНОСТ
Чл. 6. Предмет на дейност на дружеството са следните търговски сделки:
, както и всяка друга дейност, която не е забранена от закона.
I I. КАПИТАЛ НА ДРУЖЕСТВОТО И ДЯЛОВЕ
РАЗПРЕДЕЛЕНИЕ НА ДЯЛОВЕТЕ МЕЖДУ СЪДРУЖНИЦИТЕ
Чл. 7. Капиталът на дружеството възлиза на 5 000 (пет хиляди) лева, разпределен
на .... дяла, всеки от които с номинална стойност ... лева.
Чл.8. Капиталът на дружеството е разпределен между съдружниците както следва:
- ... , ЕГН ... - ... дяла, всеки от които с номинал .... лева, на обща
стойност ..... лева, представляващи .... % от капитала;
- .............. , ЕГН ... - ...дяла, всеки от които с номинал ... лева, на
обща стойност ...... лева, представляващи ...% от капитала.
Чл.9. При учредяване на дружеството, капиталът по чл.7 от този Дружествен договор
е внесен изцяло под формата на парична вноска.
УВЕЛИЧАВАНЕ И НАМАЛЯВАНЕ РАЗМЕРА НА КАПИТАЛА
ДОПЪЛНИТЕЛНИ ПАРИЧНИ ВНОСКИ
Чл.10. Капиталът на дружеството може да бъде увеличаван чрез:
10.1. увеличаване размера на дяловете;
10.2. записване на нови дялове;
10.3. приемане на нови съдружници.
Чл. 11. (1) Намаляване на капитала може да бъде извършено по решение на Общото
събрание на съдружниците и с при спазване на изискванията на Търговския
закон.
(2) Капиталът не може да бъде намаляван под 5000 лева, а стойността на всеки
дял не може да бъде по-малка от 50 лева.
Чл. 12. (1) За покриване на загуби и при временна необходимост от парични
средства съдружниците по решение на Общото събрание могат да бъдат задължени да
направят допълнителни парични вноски за определен срок. Допълнителните парични
вноски са съразмерни на дяловете в капитала.
(2) За невнасяне в определения срок на допълнителните вноски съдружниците
отговарят както за невнасяне на дяловете.
Чл. 13. Всеки съдружник има дял от имуществото на дружеството, съразмерен на
притежавания от него дял от капитала на дружеството.
III. ПРАВА И ЗАДЪЛЖЕНИЯ НА СЪДРУЖНИЦИТЕ
ПРИЕМАНЕ НА НОВИ СЪДРУЖНИЦИ, ИЗКЛЮЧВАНЕ НАПУСКАНЕ НА СЪДРУЖНИК
ПРАВА НА СЪДРУЖНИЦИТЕ
Чл. 14. Всеки съдружник има право:
1. Да участвува в управлението на дружеството;
2.Да участвува в разпределението на печалбата на дружеството съобразно
притежаваните от него дялове в дружествения капитал;
3. Да бъде осведомяван за хода на дружествените дела, лично или чрез
пълномощник;
4. Да преглежда по всяко време книжата на дружеството и да се снабдява с
препис-извлечение от тях;
5. Да получи дивидент;
6. Да получи ликвидационен дял;
7. Да иска свикване на Общото събрание;
8. Да обжалва по предвидения в Търговския
закон ред решения на Общото събрание на дружеството, когато с тях се
нарушават правата му съгласно настоящия договор.
ЗАДЪЛЖЕНИЯ НА СЪДРУЖНИЦИТЕ
Чл. 15. Съдружникът е длъжен:
1. Да изплати или внесе дяловата или допълнителната си вноска, съобразно
определените срокове;
2. Да участвува в работата на дружеството и да оказва съдействие на дружеството
за осъществяване на неговата дейност;
3. Да изпълнява решенията на Общото събрание и на другите органи на
дружеството;
4. Да пази тайните на дружеството, на отделните съдружници и на клиентите,
включително за срок от 3 години след напускане на дружеството.
Чл. 16. Съдружникът отговаря за задълженията на дружеството до размера на
притежаваните от него дялове от дружествения капитал .
Чл. 17. Съдружникът може да бъде представляван от пълномощник с изрично
нотариално заверено пълномощно.
Чл. 18. Съдружниците не могат да претендират да им бъде предоставен реален дял
от имуществото на дружеството докато същото съществува. Те имат право само на
част от печалбата, съразмерно на дяловете си.
ПРИЕМАНЕ НА НОВИ СЪДРУЖНИЦИ
Чл.19. (1) Приемането на нови съдружници става с единодушно решение на Общото
събрание въз основа на писмена молба от лицето, желаещо да стане съдружник, с
която то декларира, че приема настоящия Дружествен договор.
(2) Делът на новоприет съдружник може да бъде образуван чрез увеличение на
капитала на дружеството, чрез преразпределение на съществуващите дялове на
съдружниците или чрез поемане дела на напускащ съдружник или част от този дял.
(3) Съдружник може да прехвърли дела си или част от него на друг (други)
съдружник(съдружници) само при единодушно съгласие на всички останали
съдружници.
(4) При смърт на съдружник-физическо лице, встъпването на наследниците му в
дружеството като съдружници, може да стане само при наличие на единодушно
съгласие на всички останали съдружници.
(5) При реорганизация на съдружник-юридическо лице (вливане към друго или
сливане с друго юридическо лице) за оставане на новото юридическо лице като
съдружник в дружеството е необходимо единодушното съгласие на всички останали
съдружници.
(6) При реорганизация на съдружник-юридическо лице (разделяне) въпросът дали и
кое от двете нови юридически лица ще продължи (продължат) участието си в
дружеството като съдружник се решава от останалите съдружници с единодушие.
(7) В случаите на предходните две алинеи подлежащото на реорганизация
юридическо лице-съдружник е длъжно в разумен срок да предизвести останалите
съдружници за предстоящата реорганизация.
ПРЕКРАТЯВАНЕ УЧАСТИЕТО В ДРУЖЕСТВОТО
РАЗПОРЕЖДАНЕ С ДЯЛОВЕТЕ
Чл. 20. (1) Участието на всеки съдружник се прекратява:
1. по общо съгласие на съдружниците;
2. при смърт или поставяне под пълно запрещение на съдружник-физическо лице;
3. при прекратяване с ликвидация на съдружник-юридическо лице;
4. при реорганизация на съдружник-юридическо лице по смисъла на ал. 3 и 4 от
предходния член, ако съдружниците не постигнат съгласие за продължаване
участието на новообразувания правен субект;
5. при обявяване в несъстоятелност;
6. едностранно от съдружника;
7. при изключване на съдружник.
(2) Всеки от съдружниците може едностранно да прекрати участието си в
Дружеството, като отправи тримесечно писмено предизвестие до Общото събрание и
останалите съдружници.
(3) Съдружник може да бъде изключен по решение на Общото събрание в следните
случаи:
1. В случай, че не внесе частта от дяловата си вноска, подлежаща на внасяне в
определения за това срок. По решение на Общото събрание срокът може да бъде
удължен.
2. В случай, че не изпълнява задълженията си като съдружник, както и решенията
на Общото събрание;
3. Когато с действията си вреди на дружеството или уронва престижа му.
(4) В случаите по точки 2 и 3 на предходната алинея е необходимо съдружникът да
е бил предупреден писмено.
Чл. 21. (1) Имуществените последици от прекратяването се уреждат въз основа на
счетоводен баланс към края на месеца, през който то е настъпило.
(2) В случай на доброволно прекратяване на участието в дружеството по ал. 1, т.
1 на предходния член, прекратяването се счита настъпило от деня на нотариалното
заверяване на договора за прехвърляне на дела на напускащия съдружник.
(3) В случай, е съдружниците вземат решение да не допуснат правоприемниците на
починалото, респективно реорганизирано лице - съдружник до участие в
дружеството, прехвърлянето на дела в случаите по чл.20, ал. 1, т.т. 2, 3 и 4
настъпва в деня на нотариалната заверка на решението на Общото събрание по
посочените текстове от настоящия договор.
(4) При напускане с предизвестие от съдружник по чл.20, ал. 1, т. 6, срокът на
предизвестието се счита изтекъл не по-рано от деня на нотариалното прехвърляне
на дела на напускащия съдружник. Евентуалното удължаване на срока при условията
на настоящата алинея не ползува напускащия дружеството по отношение на
имуществените му права, свързани с напускането.
(5) При изключване, делът на изключвания съдружник се счита прехвърлен по
силата на решението за изключване, което подлежи на нотариална заверка на
подписите.
(6) Във всички случаи по предходните алинеи, в акта, с който се извършва
прехвърлянето, трябва да се съдържат указания за разпределение на прехвърляния
дял между останалите съдружници.
(7) Напусналият съдружник или наследниците на починалия или поставен под пълно
запрещение съдружник имат право да получат дял от имуществото на дружеството,
съответстващ на дяла им в капитала на дружеството в тримесечен срок от
прекратяването на участието си в дружеството.
IV. УПРАВЛЕНИЕ НА ДРУЖЕСТВОТО
Чл. 22. (1) Органи на дружеството са:
1. Общото събрание;
2. Назначените от него двама управители.
(2) Управителите може да не са съдружници.
ОБЩО СЪБРАНИЕ. СЪСТАВ
Чл. 23. (1) Общото събрание е върховен орган на дружеството и е компетентно да
взема решения по всички въпроси на дейността му.
(2) Общото събрание се състои от всички съдружници.
(3) Съдружниците участвуват в Общото събрание лично или чрез изрично
упълномощено лице с нотариално заверено пълномощно, препис от което се
предоставя на някой от управителите.
(4) Всеки съдружник има толкова гласа в Общото събрание, колкото е неговият дял
в капитала на дружеството.
(5) Управителите, ако не са съдружници, участвуват в заседанията на Общото
събрание със съвещателен глас.
КОМПЕТЕНТНОСТ
Чл. 24. Изключително от компетентността на Общото събрание са въпросите относно
приемане на решения за:
1. изменение и допълнение на дружествения договор;
2. приемане и изключване на съдружници;
3. даване на съгласие за прехвърляне на дялове между съдружници или на нов
съдружник;
4. увеличаване и намаляване на дружествения капитал, определяне на сроковете и
начина за внасяне на допълнителните вноски;
5. приемане на годишните отчети и баланси на дружеството;
6. определяне на парични фондове;
7. откриване на клонове на дружеството;
8. обединяване с други търговски дружества;
9. прекратяване дейността на дружеството или за неговото преобразуване, както и
прехвърлянето му чрез сделка;
10. избиране и назначаване на управители, както и на контрольор, ако Общото
събрание реши да бъде назначен такъв;
11. внасяне на допълнителни парични вноски, срока и начина на тяхното
изплащане;
12. придобиване и отчуждаване на недвижими имоти;
13. предявяване на искове срещу управител на дружеството
или негов контрольор, както и назначаване представител за водене на делата;
14. назначаване ликвидатори на дружеството;
15. определяне организационната структура, правилата за работната заплата и
правилата за вътрешния ред, като за целта се одобряват правилници;
16. разпределяне печалбата между съдружниците.
СВИКВАНЕ. КВОРУМ. ПРОВЕЖДАНЕ.МНОЗИНСТВО.
Чл. 25. (1) Общото събрание се свиква от управителите най-малко веднъж годишно.
Извънредно заседание може да бъде свикано от всеки един от съдружниците, от
всеки управител или от контрольора.
(2) Общо събрание следва да се свиква незабавно, когато загубите на дружеството
надхвърлят една четвърт от неговия капитал.
Чл. 26. (1) Общото събрание се свиква с писмена покана до всеки съдружник,
получена от него най-малко 7 дни преди заседанието, като в поканата следва да
бъде посочен и дневният ред.
(2) Когато датата на заседанието е определена на предшестващото заседание,
съдружниците се считат редовно поканени.
Чл. 27. (1) Заседанието на Общото събрание е редовно, ако всичките му членове
са редовно поканени и на заседанието присъстват толкова от тях, колкото е
необходимо за образуване на мнозинство за вземане на решения по въпросите от дневния
ред.
(2) Когато Общото събрание е редовно свикано, но липсва кворум за вземане на
решения, се свиква ново заседание не по-рано от една седмица и не по-късно от
три седмици от първоначално насрочената дата.
Чл. 28. Решенията на Общото събрание могат да се вземат и неприсъствено, ако
всички съдружници са заявили писмено съгласието си за решението.
Чл.29. (1) Решенията по чл. 24, т.т. 1,2,3,4 и 11 се приемат с единодушие, а
останалите решения с мнозинство 1/2 от капитала.
(2) Изключваният съдружник не участвува в гласуването при решаването на въпроса
за неговото изключване.
Чл. 30. (1) Общото събрание се ръководи от един от управителите.
(2) За всяко заседание се изготвя протокол за водените дискусии и взетите
решения. Протоколът се подписва от управителите и секретаря, който го е
съставил.
(3) Преписи и извлечения от протоколите се издават от всеки от управителите.
(4) Протоколната книга се съхранява от управителите.
УПРАВИТЕЛИ
Чл. 31. (1) Управителите на дружеството се избират и назначават от Общото
събрание за неопределен срок.
(2) Всеки от двамата управители на дружеството има право самостоятелно да го
управлява и представлява, освен ако в нарочно решението на Общото събрание не
бъде предвидено друго.
Чл. 32. (1) Управителите на дружеството:
1. организират и ръководят ежедневната търговска дейност на дружеството, като
спазват законите и настоящия Дружествен договор и изпълняват решенията на
Общото събрание;
2. вземат самостоятелно решения по всички въпроси, които са извън
изключителната компетентност на Общото събрание и не са решени вече от него;
4. назначават и уволняват служители на дружеството, сключват търговски сделки в
рамките на предмета на дейност на дружеството;
(2) Управителите са длъжни да информират периодично и при поискване съдружниците
за дейността на дружеството и да им осигуряват достъп до търговската и
счетоводната документация.
(3) Управителите са длъжни незабавно да известят съдружниците и да свикат Общо
събрание в случай, че бъдат реализирани загуби, надвишаващи 50 на сто от номиналната
стойност на дружествения капитал; при започване на процедура по
неплатежоспособност, както и във всеки друг случай на опасност за
икономическата стабилност на дружеството, ако според обстоятелствата трябва да
бъдат взети мерки от компетентността на Общото събрание.
(4) Управителите изпълняват функцията и на председател на Общото събрание, като
го свикват, организират и ръководят.
(5) Управителите може и да не са съдружници. В този слуай те носят пълна
имуществена отговорност за вредите, причинени на дружеството в езултат на
тяхното управление, включително и пропуснатите ползи. На управителите се
определя възнаграждение по решение на Общото събрание.
(6) Отношенията между дружеството и управителите, които не са уредени в този
Дружествен договор, се уреждат с договори.
Чл.33. Дружеството се представлява от своите двама управители, действащи заедно
и по отделно.
VI.РЕШАВАНЕ НА СПОРОВЕ МЕЖДУ СЪДРУЖНИЦИТЕ
Чл. 34. (1) Споровете между отделните съдружници във връзка с дейността на
дружеството се решават доброволно, като за постигнатото съгласие се съставя
спогодителен протокол.
(2) При непостигане на съгласие споровете се решават съгласно закона.
(3) Всеки съдружник носи лична отговорност за вредите, причинени на
дружеството.
(4) Ако не се постигне съгласие за размера на отговорността по предходната
алинея, спорът се отнася до съда.
VII.БАЛАНС, ПЕЧАЛБИ, ЗАГУБИ
Чл. 35. (1) Стопанската дейност на дружеството се отчита след изтичане на
календарната година.
(2) В края на всяка стопанска година управителите извършват подробен опис на
имуществото на дружеството и съставят:
1. Баланс, от който да се вижда истинското стопанско положение на дружеството;
2. Сметка "Печалби и загуби";
3. Счетоводен отчет за изтеклата календарна година, съгласно изискванията на Търговския
закон.
(3) Годишният счетоводен отчет се представя за одобрение от Общото събрание,
придружен от отчетен доклад, изготвен от управителите.
(4) Ако Общото събрание е определило контрольор, към годишния счетоводен отчет
се прилага и заключение на контрольора.
Чл. 36. (1) Чистата печалба на дружеството се образува, като от реализираната
брутна печалба се приспадат всички разходи, загуби, законни плащания и
плащанията за задължения на дружеството.
(2) Чистата печалба се разпределя както следва:
1. Определят се съответните отчисления от фондовете;
2. Оставащата част от печалбата се разпределя от Общото събрание между
съдружниците.
(3) Загубата на дружеството се покрива от резервен фонд, а ако надвишава
средствата по него - от допълнителни средства, внесени от съдружниците или чрез
кредит.
Чл. 37. Дружеството може да получава кредити в български лева или валута от
български и чуждестранни организации, институции, банки и др.
Чл. 38. По решение на Общото събрание дружеството може да образува фондове,
като с решението се уточнява размера на фонда и размера на отчисленията за
него.
Чл. 39. Разпределението на печалбата между съдружниците става по решение на
Общото събрание. Ако такова решение не се постигн, разпределението на печалбата
става съобразно дяловото участие на съдружниците в капитала.
VIII. ПРЕКРАТЯВАНЕ И ЛИКВИДАЦИЯ
Чл. 40. Дружеството се прекратява:
1. по решение на Общото събрание;
2. чрез сливане или вливане в акционерно дружество или друго дружество с
ограничена отговорност;
3. при обявяване в несъстоятелност;
4. по решение на съда в предвидените от Търговския
закон случаи.
Чл. 41. След прекратяване на дружеството се извършва ликвидация, съгласно
разпоредбите на Търговския
закон и другите действащи закони, уреждащи тази материя.
Чл. 42. За ликвидатор на дружеството по решение на Общото събрание може да бъде
назначен някой от управителите, като Общото събрание може да назначава за
ликвидатор/и на дружеството и друго лице или лица.
ПРЕХОДНИ И ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ
§ 1. За неуредените в настоящия дружествен договор въпроси, се прилагат
законите на Република България.
СЪДРУЖНИЦИ:
