ДОГОВОР ЗА ВЪЗЛАГАНЕ УПРАВЛЕНИЕТО НА СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ НА ЕДНОЛИЧНО
АКЦИОНЕРНО ДРУЖЕСТВО С ЕДНОСТЕПЕННА СИСТЕМА НА УПРАВЛЕНИЕ
Днес........ на основание чл.... от Търговския
закон, чл. ... и следващите от Закона
за задълженията и договорите във връзка с чл.... от Правилника
за реда за упражняване правата на собственост на държавата в предприятията,
приет с Постановление Nо 7 на Министерския съвет от 25.01.1994 г., наричан
по-нататък "ПРУПСДП" между:
1. ......................., наричан по-нататък "ПРИНЦИПАЛ", от една
страна и
2.
3.
от друга страна, наричани по-нататък "СЪВЕТ НА ДИРЕКТОРИТЕ",
като страните се споразумяха за следното:
I. ПРЕДМЕТ НА ДОГОВОРА
Чл.1. С този договор ПРИНЦИПАЛЪТ възлага, а СЪВЕТЪТ НА ДИРЕКТОРИТЕ приема да
управлява и представлява едноличното търговско акционерно дружество с държавно
имущество в съответствие със законодателството на Република България и устава
на дружеството.
Чл.2. Договорът се сключва за срок до ..............
II. ПРАВА И ЗАДЪЛЖЕНИЯ НА ПРИНЦИПАЛА
Чл.3. ПРИНЦИПАЛЪТ е длъжен да предостави управлението на дружеството на СЪВЕТА
НА ДИРЕКТОРИТЕ.
Чл.4. ПРИНЦИПАЛЪТ е длъжен да контролира изпълнението на задълженията на СЪВЕТА
НА ДИРЕКТОРИТЕ по този договор и на бизнесзадачата за целия срок на договора и
на годишните бизнесзадачи.
Чл.5. ПРИНЦИПАЛЪТ има право да:
1. изисква и получава информация за дейността на дружеството и хода на
изпълнение на този договор;
2. на свободен достъп до всички работни места в дружеството;
3. извършва всички други действия от компетентност на едноличния собственик на
капитала съгласно закона, устава на дружеството и този договор.
III. ПРАВА И ЗАДЪЛЖЕНИЯ НА СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ
Чл.6. СЪВЕТЪТ НА ДИРЕКТОРИТЕ представлява дружеството и е длъжен да управлява
дружествените дела и да стопанисва имуществото на дружеството с грижата на
добър търговец.
Чл.7. СЪВЕТЪТ НА ДИРЕ КТОРИТЕ е длъжен да организира управлението на
дружеството в съответствие със законодателството на Република България, като:
1. определя вътрешната управленска и организационна структура;
2. утвърждава вътрешнонормативната уредба в съответствие с действащото
законодателство;
3. извършва всички други действия на управление в съответствие с правата и
задълженията му съгласно закона, устава на дружеството и този договор.
Чл.8.(1) СЪВЕТЪТ НА ДИРЕКТОРИТЕ е длъжен да управлява дейността на дружеството
съобразно изискванията на пазара, наличните финансови, трудови и
материално-технически ресурси на дружеството и поставената от ПРИНЦИПАЛА
бизнесзадача.
(2) В едномесечен срок от сключването на този договор СЪВЕТЪТ НА ДИРЕКТОРИТЕ
предлага за одобрение от ПРИНЦИПАЛА проект на бизнесзадача, изготвена съгласно
изискванията на чл.29, ал.2 от ПРУПСДП. ПРИНЦИПАЛЪТ има право да изменя и
допълва предложения проект на бизнесзадача. Одобрената от ПРИНЦИПАЛА
бизнесзадача става неразделна част от този договор. Въз основа на одобрената
бизнесзадача СЪВЕТЪТ НА ДИРЕКТОРИТЕ разработва и приема бизнеспрограма за срока
на действие на договора и конкретно за всяка година, която представя на
ПРИНЦИПАЛА.
Чл.9. СЪВЕТЪТ НА ДИРЕКТОРИТЕ е длъжен да предоставя на ПРИНЦИПАЛА отчет за
работата си в 30-дневен срок след приключване на всяко тримесечие, в това число
финансово-счетоводни отчети и справки.
Чл.10. СЪВЕТЪТ НА ДИРЕКТОРИТЕ е длъжен:
1. в 7-дневен срок от сключването на този договор да организира подготовката и
внасянето в съответния съд на необходимите документи за регистрация съответно
обнародване на всички обстоятелства, за които Търговският
закон изисква вписване и обнародване на извършеното вписване;
2. в 3-дневен срок от съобщаването на съдебните решения за вписване в
търговския регистър на съответните обстоятелства да представи на ПРИНЦИПАЛА
копия от тях;
3. да предложи на ПРИНЦИПАЛА дипломиран експерт-счетоводител(и) за проверка на
годишния счетоводен отчет на дружеството;
4. в 10-дневен срок от узнаване на решението на едноличния собственик на
капитала за определяне на дипломиран експерт-счетоводител(и) за проверка на
годишния счетоводен отчет на дружеството за съответната финансова година, да
сключи договор с него и да представи копие от договора на ПРИНЦИПАЛА;
5. да организира съставянето на годишния счетоводен отчет, представянето му на
дипломирания експерт-счетоводител(и) за заверка и публикуването му при
условията и сроковете, установени в нормативните актове;
6. да приеме правила за работата си и да избере председател и заместник-председател
от своите членове;
7. да избере един или няколко от своите членове за изпълнителни членове
(директори) и да им възложи с писмен договор управлението на дружеството;
8. съобразно правата, задълженията и отговорността, поети с договора по т.7, да
определи начално месечно възнаграждение на избрания изпълнителен директор(и), в
размер до 400 на сто върху средната месечна брутна работна заплата на
дружеството. Месечното възнаграждение на изпълнителния директор не може да
надвишава максималния допустим размер определен с чл. 34, ал. 3 и ал. 5 на Правилника
за реда за упражняване правата на собственост на държавата в предприятията.
Чл.11. Членовете на СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ са длъжни да пазят производствените и
търговските тайни или други значими за дружеството факти и обстоятелства, както
и да не извършват дейност, конкурентна с тази на дружеството за срок от три
години след прекратяване на този договор.
Чл.12. В тримесечен срок от сключването на този договор членовете на СЪВЕТА НА
ДИРЕКТОРИТЕ дават гаранция за своето управление в размер на тримесечното си
брутно възнаграждение, която може да бъде внесена в пари или в държавни ценни
книжа.
Чл.13.(1) СЪВЕТЪТ НА ДИРЕКТОРИТЕ има право да се разпорежда или отдава под наем
дълготрайни активи на дружеството при условията на & 10, ал.2 от преходните
и заключителни разпоредби на Закона
за преобразуване и приватизация на държавни и общински предприятия и чл.18
от ПРУПСДП.
(2) Сумите от продажбите не могат да се използват за възнаграждения и заплати.
Чл.14. СЪВЕТЪТ НА ДИРЕКТОРИТЕ няма право без разрешение на ПРИНЦИПАЛА да:
1. взема решения относно участието на дружеството в други търговски или
граждански дружества в страната и в чужбина, както и да се разпорежда с това
участие;
2. взема решения за закриване или прехвърляне на предприятия или на значителни
части от тях;
3. придобива за дружеството или се разпорежда с недвижими имоти на дружеството,
в това число и на вещни права върху недвижими имоти;
4. сключва обезпечителни сделки за чужд дълг, както и да учредява ипотека или
залог върху дълготрайни активи на дружеството;
5. сключва договори за кредитиране или спонсориране на трети лица;
6. сключва договори за задължително застраховане на имущества;
7. се разпорежда с интелектуалната собственост на дружеството;
8. извършва всички други действия, за които уставът на дружеството изисква
разрешение на едноличния собственик на капитала.
Чл.15. Членовете на СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ нямат право да членуват в синдикални
организации.
IV. ВЪЗНАГРАЖДЕНИЯ НА ЧЛЕНОВЕТЕ НА СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ
IV.1. ТЕКУЩО ВЪЗНАГРАЖДЕНИЕ НА ЧЛЕНОВЕТЕ НА СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ
Чл.16. Всеки член на СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ има право на възнаграждение в
зависимост от правата, задълженията и отговорността, които поема с този
договор.
Чл.17. Възнаграждението се определя, съгласно чл. 34, ал. 2 и 5, съответно ал.
6 от Правилника
за реда за упражняване правата на собственост на държавата в предприятията.
IV.2. ДОПЪЛНИТЕЛНО ГОДИШНО ВЪЗНАГРАЖДЕНИЕ НА ЧЛЕНОВЕТЕ НА СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ
Чл.18.(1) В случай, че дружеството приключи текущата година с печалба и няма
непокрити загуби от минали години, СЪВЕТЪТ НА ДИРЕКТОРИТЕ се стимулира с
допълнително възнаграждение от печалбата в общ размер, равен на произведението
от годишния процент на възвръщаемост на капиталите, изчислен въз основа на
данните от одобрения годишен счетоводен баланс за съответната финансова година,
и остатъчната печалба след разчитането с държавата при условията и по реда,
установени в нормативните актове. Допълнителното възнаграждение от печалбата на
член на СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ не може да надхвърля размера на полученото
годишно възнаграждение за съответната финансова година.
(2) "Капитали" по смисъла на ал.1 е сумата от собствения капитал по
раздел А на пасива на Баланса и от привлечения капитал (с изключение на
облигационните заеми по т.I.3.) по раздел Б на пасива на Баланса - приложение
Nо 1 към чл.40, ал.1, т.1 от Закона
за счетоводството.
(3) Възвръщаемостта на капиталите се изчислява в процент като отношение между
финансовия резултат за текущата финансова година (печалба по раздел V от разходната
част на Отчета за приходите и разходите или съответно загуба по раздел IV от
приходната част на Отчета за приходите и разходите - приложение Nо 2 към чл.40,
ал.1, т.2 от Закона
за счетоводството) и капиталите, изчислени по реда на ал.2.
(4) Сумата по ал.1 се намалява в зависимост от годишния коефициент на обща
ликвидност, определен съгласно т.5.1. от НСС 29 - Показатели за
финансово-счетоводен анализ на предприятието, приет с Постановление Nо 192 на
Министерския съвет от 1996 г. за приемане на Национален сметкоплан и национални
счетоводни стандарти (обн.,ДВ, бр.81 от 1996 г., попр. бр.83 от 1996 г.), както
следва:
1. за годишен коефициент на обща ликвидност от 2 до 1 включително - с 25 на
сто;
2. за годишен коефициент на обща ликвидност от 1 до 0.5 - с 50 на сто;
3. за годишен коефициент на обща ликвидност под 0.5 - със 75 на сто.
(5) Сумата по ал.1 след извършване на съответните намаления по ал.4, се
разпределя между членовете на СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ, както следва:
1. по равно между редовите членове на СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ;
2. за изпълнителния директор(и) - в двоен размер в сравнение с допълнителното
възнаграждение на членовете по т.1.
(6) Допълнителните възнаграждения от печалбата не могат да бъдат по-малки от:
1. размера на фактически изплатената средна месечна брутна работна заплата,
изчислена въз основа на данните от годишния счетоводен отчет за съответната
финансова година - за редовите членове на СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ;
2. двойния размер на фактически изплатената средна месечна брутна работна
заплата, изчислена въз основа на годишния счетоводен баланс за съответната
финансова година - за изпълнителния директор (и).
(7) Допълнителните възнаграждения от печалбата могат да бъдат под минималния
размер по ал.6, при недостиг на средства от печалбата.
Чл.19. Когато дружеството приключи текущата година със загуба, в размер
по-малък от този на отчетената загуба през предходната година, ПРИНЦИПАЛЪТ може
да стимулира членовете на СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ с възнаграждение в размер,
определен от ПРИНЦИПАЛА съобразно приноса на членовете на СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ
за намалението на загубата. С решението на ПРИНЦИПАЛА се определят конкретния
размер на възнаграждението на член на СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ, който не може да
бъде по-голям от една средна месечна брутна работна заплата за съответната
финансова година, както и средствата, от които се изплаща.
Чл.20. Времето, през което член на СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ е работил по настоящия
договор и е бил осигуряван за всички осигурителни случаи, се зачита за трудов
стаж.
Чл.21.(1) ПРИНЦИПАЛЪТ има право да намалява за срок от три месеца определеното
в този договор месечно възнаграждение на СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ с до 50 на сто,
когато в резултат на финансови ревизии са установени причинени вреди на
дружеството, поради нарушения от СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ на данъчното и валутното
законодателство.
(2) ПРИНЦИПАЛЪТ може да намалява възнаграждението на СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ по
този раздел за определен срок при неизпълнение или нарушение на негово решение.
Чл.22. ПРИНЦИПАЛЪТ не гарантира размера на възнаграждението на СЪВЕТА НА
ДИРЕКТОРИТЕ и не го компенсира при липса на средства в дружеството.
V. ПРЕКРАТЯВАНЕ НА ДОГОВОРА И ОБЕЗЩЕТЕНИЯ
Чл.23.(1) Този договор се прекратява за целия СЪВЕТ НА ДИРЕКТОРИТЕ, както и за
отделния негов член преди изтичането на срока на договора:
1. по искане на ПРИНЦИПАЛА с едномесечно предизвестие;
2. по взаимно съгласие като се счита, че не е постигнато съгласие ако писменото
предложение за прекратяване не е прието от другата страна в 10-дневен срок;
3. при преобразуване или прекратяване на дружеството, както и при промяна на
собственика на капитала на дружеството;
4. със смъртта или поставянето под запрещение на член на СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ;
5. поради фактическа невъзможност на член на СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ да изпълнявя
задълженията си, продължила повече от 60 дни;
6. при промяна на системата на управление от едностепенна на двустепенна;
7. при системно неизпълнение на решения на ПРИНЦИПАЛА;
8. при възникване на някое от обстоятелствата по чл.24 от ПРУПДСП, обуславящо
забрана или ограничение за член на СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ за изпълнение на
функциите му по този договор;
9. когато в двуседмичен срок от съобщаването на определената по реда на чл.8,
ал.2 бизнесзадача, СЪВЕТЪТ НА ДИРЕКТОРИТЕ не уведоми ПРИНЦИПАЛА, че я приема;
10. при промяна на ПРИНЦИПАЛА на дружеството въз основа на акт на Министерския
съвет.
(2) Договорът може да бъде прекратен от целия СЪВЕТ НА ДИРЕКТОРИТЕ или от
отделен негов член:
1. без предизвестие, но с писмено уведомление, когато:
а) ПРИНЦИПАЛЪТ не изпълнява задълженията си по този договор;
б) не приема одобрената от ПРИНЦИПАЛА по реда на чл.8, ал.2 бизнесзадача.
2. с едномесечно предизвестие при придобиване право на пълна пенсия за
изслужено време и старост и преди да са изтекли три години след навършване на
възрастта за съответната категория труд, по която е придобито право на пенсия;
3. с тримесечно предизвестие.
(3) Договорът може да бъде прекратен от ПРИНЦИПАЛА с целия СЪВЕТ НА ДИРЕКТОРИТЕ
или с отделен негов член без предизвестие:
1. при извършване на действия или бездействия, довели до влошаване на
финансовите резултати на дружеството, като:
а) приключване на дружеството три последователни тримесечия със загуба от
основната дейност, изчислена като разлика между раздел I Приходи от дейността и
раздел I Разходи за дейността на Отчета за приходите и разходите - приложение №
2 към чл.40, ал.1, т.2 от Закона
за счетоводството;
б) намаление с повече от 5 пункта на възвръщаемостта на капиталите, изчислена
по реда на чл.18, ал.3 от този договор;
2. при извършване на действия или бездействия от които са произтекли щети за
дружеството;
3. при нарушение на закона, извършено при или по повод изпълнението на
задълженията по договора или при нарушение на ПРУПСДП;
4. при неизпълнение на икономическите показатели, определени съгласно чл.29,
ал.2 от ПРУПСДП.
(4) Договорът може да бъде прекратен от ПРИНЦИПАЛА с едномесечно предизвестие
при придобиване от съоветен член на СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ на право на пълна
пенсия за изслужено време и старост и след изтичане на три години след
навършване на възрастта за съответната категория труд, по която е придобито
право на пенсия.
Чл.24.(1) В случай, че при прекратяване на договора не бъде спазен едномесечния
срок на предизвестие от някоя от страните, последната дължи обезщетение за
неспазения срок, определено съобразно размера на последното месечно
възнаграждение.
(2) В случаите на прекратяване на договора при условията на чл.24, ал.3, т.1
и/или т.2, членовете на СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ дължат обезщетение в размер на
получените три последни месечни възнаграждения, освен ако се установи, че
настъпването им се дължи на причини, за които те не отговарят.
(3) Ако се установи, че само някои от членовете носят отговорност за
настъпването на тези условия, тези членове на СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ, дължат
обезщетението по ал.2.
Чл.25. В случаите, когато този договор се прекратява за член на СЪВЕТА НА
ДИРЕКТОРИТЕ при условията на чл.24, ал.2, т.2 или чл.24, ал.4 или е прекратен
на друго основание, за което членът на СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ не отговаря и той
се пенсионира, има право на обезщетение в размер на двете последни месечни
възнаграждения, а когато през последните десет години, преди придобиването на
право за пенсия за изслужено време и старост, е работил в същото предприятие,
независимо дали по трудов или граждански договор - в размер на шестте последни
месечни възнаграждения.
VI. ДРУГИ УСЛОВИЯ
Чл.26. В съответствие с измененията в нормативните актове и/или изменения в
икономическите условия, страните могат да правят изменения и допълнения в този
договор по взаимно писмено съгласие.
Чл.27. За неуредени с този договор въпроси се прилагат разпоредбите на Закона
за задълженията и договорите и действащото законодателство.
Този договор се състави в два еднообразни екземпляра - по един за всяка от
страните по него и влиза в сила от .
ПОДПИСИ
